Crear una empresa de responsabilidad limitada SL por 1 euro será una realidad a partir del próximo 19 de octubre, cuando entra en vigor el texto modificado de la Ley de Sociedades de Capital que contempla que las Sociedades Limitadas podrán conformarse con un Capital Social mínimo de 1€.
Hasta ahora, dicho capital social debía ser obligatoriamente de 3.000€, el cual podía estar conformado por tesorería, derechos a cobrar o bienes. No será así con las Sociedades Anónimas (SA), las cuales seguirán requiriendo un Capital Social mínimo de 60.000€ para constituirse.
Hasta ahora se sabía que siendo una SL el capital social era de al menos 3.000 euros y, con ello, podíamos prever su solvencia en caso de concurso. Ahora que tendremos SL con CS de 1 euro y de las que no conocemos, a priori, el valor de la reserva obligatoria, podríamos estar ante una situación de inseguridad para otros agentes en el mercado que podría implicar las reticencias de éstos a llevar a cabo negocios jurídicos ante el eventual escenario de quiebra por parte de la SL.
Sin embargo, ello no significará que una empresa tendrá un capital social de 1 euro sin más condiciones, sino que el precepto determina que hay una obligación por parte de la sociedad de reservar una parte de los beneficios anuales (mínimo el 20%) para crear una reserva en las cuentas de la empresa que, sumado al capital social de la misma, tenga un valor de 3.000 euros. Por ejemplo, si nuestro CS lo fijamos en los estatutos de 1,74€, reservaremos cada año el 20% o más de los beneficios hasta que dicha reserva alcance el valor de 2.998,26€. Eso hace que, de facto, pueda parecer que no haya habido una modificación de la situación y se siga requiriendo un CS de 3.000 euros, pero no es así.
En caso de que el valor de la reserva y el capital social sea inferior a 3.000 euros, no supondría una causa de disolución de la sociedad limitada, que tiene margen de maniobra para reconducir la situación.
Hasta ahora, crear una SL requería obligatoriamente que el CS fuera de tres mil euros, y en el caso de que no se tuviera esa cantidad dineraria se podía acoger al régimen de las Sociedades de Nueva Empresa regulados en el Título XII y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta de la LSC, los cuales quedarán derogados. Estas SLNE también requerían reservar parte de los beneficios anuales para destinarlos a desembolsar el CS. Ahora será diferente, porque estas reservas no tienen como finalidad desembolsar el capital social, sino crear una reserva aparte (aunque vinculado por el importe determinado).
¿Qué consecuencias tiene entonces esta diferenciación? La primera que se me viene a la cabeza es que en caso de que el valor de la reserva y el CS sea inferior a 3.000 euros, no supondría una causa de disolución de la sociedad limitada, lo que da un mayor balón de oxígeno a la empresa que ve cómo tiene margen de maniobra (mayor si el CS de los estatutos es menor) para reconducir la situación haciéndose valer de esa reserva (con la condición de tener que rehabilitarla de nuevo siguiendo la norma del 20%). Por otro lado, también es una medida que promueve el emprendimiento, ayudando a los potenciales socios a crear una SL desde el principio bajo el régimen de las SL y no de las SLNE (en mi muy humilde opinión, es más beneficioso el de las SL) sin necesidad de una inversión inicial tan alta; por no hablar de que la SLNE es una figura que ha quedado obsoleta tras el asentamiento del Documento Único Estandarizado que ha beneficiado a las SL ordinarias y que ha dejado inutilizada esta figura en la legislación española que fue muy importante alrededor del año 2003.
No obstante, personalmente se me plantea dudas la publicidad del valor de esa reserva. Hasta ahora, al tratar con una SL se sabía que acudiendo a los estatutos podíamos conocer el Capital Social de la empresa. Siendo una SL sabíamos que al menos el CS era de 3.000 euros y, con ello, podíamos prever su solvencia en caso de concurso. Ahora que tendremos, en el caso más extremo, SL con CS de 1 euro y de las que no conocemos, a priori, el valor de la reserva obligatoria, podríamos estar ante una situación de inseguridad para otros agentes en el mercado que podría implicar las reticencias de éstos a llevar a cabo negocios jurídicos ante el eventual escenario de quiebra por parte de la SL. No sé si será suficiente (aunque debería) la publicidad que se le pueda dar a las cuentas anuales de la misma.
El nuevo CS mínimo no es la única medida
Esta ley, que pretende agilizar la creación de empresas, prevé otro tipo de medidas como la obligatoriedad para los notarios de constar en Agenda Electrónica Notarial y colaborar en la creación de empresas en línea sin que éste pueda negarse sin causa justificada y adecuadamente notificada.
También se crean Puntos de Atención al Emprendedor en forma de oficinas que puedan asesorar a los nuevos emprendedores en materias varias para poder llevar a cabo una actividad empresarial efectiva (esperemos que sean también efectivas estas oficinas, por cierto).
La SLNE es una figura que ha quedado obsoleta y se regula en el Título XII y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta de la LSC; los cuales quedarán derogados a partir de la entrada en vigor de la ley.
Otra medida que se dispone es la de la prohibición de acceder a subvenciones públicas a las empresas que incurran en mora de acuerdo con la Ley de medidas contra la morosidad, lo que se vigilará a través del Observatorio Estatal Contra la Morosidad Privada.
Jordi Sillero Delgado.